第一条为加强完善江苏常铝铝业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动董事、高级管理人员的工作积极性，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关规定法律法规、规范性文件及公司章程的规定，结合公司实际情况，制订本制度。

  第三条公司股东会负责审议董事的薪酬标准和方案；公司董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬标准和方案。

  第四条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下负责拟定董事、高级管理人员的薪酬标准和方案；负责审查董事、高级管理人员履行职责情况并对其进行年度考核；负责评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬的追索扣回程序；负责对公司薪酬制度的执行情况进行监督。

  第五条公司人力资源部、财务部、董事会办公室等相关部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

  （一）公司对独立董事实行津贴制度，按月发放，津贴数额由公司股东会审议决定。独立董事在公司领取津贴的标准为6万元/年（含税）。

  （二）公司非独立董事不以董事职务发放津贴，根据其在公司担任的除董事外的其他管理职务的薪酬标准领取薪酬，并根据其实际履职情况依照公司有关制度进行考核。

  第七条董事津贴由公司代扣代缴个人所得税，不再担任董事职务，自该事项发生之次月起停止向其发放相关津贴。

  第八条董事按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责（如出席董事会、股东会等）所需的交通、住宿等合理费用由公司承担。

  第九条公司高级管理人员的薪酬可以由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

  公司根据相关法律和法规和激励需要，可以通过限制性股票、期权、员工持股计划等方式，对包括非独立董事、高级管理人员在内的核心员工实施中长期激励。

  第十条公司非独立董事在公司兼任其他管理职务的（指担任非公司高级人员职务的情形），以其在公司的实际岗位及工作内容确定薪酬标准和领取薪酬，其薪酬构成、考核方式、薪酬发放等参考本制度对高级管理人员的薪酬管理相关规定执行。

  第十一条基本年薪按公司年薪制员工薪酬发放相关制度按月发放。年度绩效考核薪酬由公司根据薪酬与考核委员会综合考核评价结果，于年度结束后基于审慎的原则进行提前核算预发，年报审计后可根据董事会审议结果进行调整。发放时任职不满一年的，按其实际任职时间的长短计算其应得的薪酬金额。

  第十二条公司董事、高级管理人员的薪酬及津贴均为税前金额，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税后，剩余部分发放给个人。

  第十三条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

  第十四条公司董事、高级管理人员在任期内出现下列情况之一时，董事会薪酬与考核委员会应考虑决定是否扣减负有责任的特定公司董事、高级管理人员当年薪酬或不予发放，或追回已发放薪酬的部分或全部：

  （一）严重违反公司规章制度或上市公司有关监管规定，受到公司内部严重警告处分；

  （四）违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重大安全与责任事故，给公司造成严重影响或企业资产流失；

  （五）公司董事会依据有关法律、法规及《公司章程》的规定，认定严重违反有关规定的其他情形。

  第十五条公司最终决定启动追索扣回程序的，由公司人力资源部、财务部牵头负责具体追索扣回事宜，其他有关部门予以配合。

  第十六条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

  第十七条当经营环境及外部条件出现重大变化时，经公司董事会薪酬与考核委员会提议可以不定期地调整薪酬标准。薪酬标准调整的依据包括但不限于：（一）可比公司（参考行业属性、地区属性等）的市场化薪酬标准变动情况；（二）通胀水平；

  第十八条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定执行；如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或者经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关国家法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定执行，及时修订本制度，并提交董事会、股东会审议。

  第二十条本制度自公司股东会通过之日起生效并实施，修改时亦同。本制度正式生效后，公司于2022年第一次临时股东大会审议通过的关于董事、监事及高级管理人员薪酬方案同时废止。